Mijn mede aandeelhouder weigert mee te werken aan de verkoop van de aandelen, wat kan ik doen?
Om discussie te voorkomen kan in de aandeelhoudersovereenkomst geregeld worden wat er gebeurt wanneer een van de aandeelhouders eruit stapt. Een contractuele geschillenregeling geeft een mogelijkheid om een ruzie tussen aandeelhouders van een B.V. op te lossen.
Er bestaan verschillende regelingen zoals een tag along, een drag along en een contractuele geschillenregeling. Dit zou kunnen 1) door het uitstoten van een aandeelhouder of 2) door de uittreding van de eisende aandeelhouder. Beide vorderingen dienen te worden ingesteld bij de civiele rechter.
- De uitstootregeling is van toepassing indien de aandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de onderneming schaadt of zodanig hebben geschaad dat het niet redelijk is dat de aandeelhouder aandelen blijft houden. Dit is alleen mogelijk indien één of meer aandeelhouders gezamenlijk tenminste een derde van de aandelen in bezit hebben.
- De uittredingsregeling is van toepassing indien de eisende aandeelhouder zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortzetten van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden verwacht.
Meer vragen over Over Fusie & Overname
Bij een overgang van onderneming krijgen de betrokken werknemers van de vervreemder, onderneming of onderdeel daarvan dat wordt overgenomen, bescherming op grond van de wet. Dit betekent dat de rechten en plichten uit de arbeidsovereenkomst alsook uit de van toepassing zijnde cao automatisch mee overgaan naar de verkrijger. De arbeidsvoorwaarden van de betrokken werknemers mogen dus niet achteruitgaan door de bedrijfsovername. De oude werkgever, vervreemder, en de nieuwe werkgever, verkrijger, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de naleving van de verplichtingen uit de arbeidsovereenkomst van de betrokken werknemers tot een jaar na de overgang van onderneming.
De specialisten van Hooglander Advocaten brengen je wensen, de mogelijkheden en risico’s in kaart met betrekking tot de beoogde overname of fusie van je bedrijf, waarna een plan van aanpak gemaakt wordt. In overleg bepalen we de strategie en zorgen wij voor de gehele juridische afwikkeling van de overname of fusie. In dit kader kunnen we ook een due diligence onderzoek doen. Wij staan zowel verkopers als kopers bij.
Er is sprake van een overgang van onderneming als een bedrijf of een onderdeel van een onderneming of vestiging wordt overgenomen door een ander bedrijf ten gevolge van een overeenkomst inzake fusie of splitsing. Het overgenomen deel van de onderneming moet een economische entiteit zijn met een eigen identiteit, anders is geen sprake van een overgang van onderneming zoals in de wet bepaald.
