In de dagelijkse praktijk van een onderneming vliegen de contracten je vaak om de oren. Even snel een NDA tekenen, een handtekening onder een arbeidsovereenkomst zetten en snel nog even een bestelling plaatsen. In deze blog praat ik je bij over vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Wie is bevoegd de B.V. te vertegenwoordigen?
In de wet staat opgenomen dat het bestuur bevoegd is tot het vertegenwoordigen van de vennootschap. Deze bevoegdheid komt aan elke bestuurder afzonderlijk toe.
Echter, het is mogelijk om daar in de statuten van af te wijken. Je kunt namelijk in de statuten laten opnemen dat bestuurders voor alles gezamenlijk moeten tekenen. Wanneer er meerdere bestuurders zijn, kan er ook een bestuurder geheel worden uitgesloten van vertegenwoordigingsbevoegdheid. In de statuten kan opgenomen zijn dat een bepaalde derde het recht heeft om de BV te vertegenwoordigen, zoals bijvoorbeeld een werknemer of aandeelhouder.
Het correct vastleggen van beperkingen op vertegenwoordigingsbevoegdheid is van groot belang om ervoor te zorgen dat deze beperkingen rechtsgeldig zijn tegenover partijen buiten de vennootschap. Dit kan worden bereikt door deze beperkingen op te nemen in de statuten van de onderneming en deze officieel te laten registreren bij de Kamer van Koophandel (KVK).
Indien dit niet wordt gedaan en de beperkingen slechts als informele afspraken tussen de bestuurders worden vastgelegd, zijn deze alleen van kracht binnen het bestuur zelf. Derden zijn niet op de hoogte van dergelijke afspraken en kunnen hier dan ook niet contractueel aan gebonden worden. Het is dus cruciaal om de formele kanalen te volgen om de geldigheid van beperkingen op vertegenwoordigingsbevoegdheid te waarborgen.
Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid
Wanneer een persoon welke niet vertegenwoordigingsbevoegd is een overeenkomst aangaat namens de B.V., dan resulteert dit in het feit dat de vennootschap juridisch niet gebonden is aan de gesloten overeenkomst. Dit is anders als de wederpartij erop mocht vertrouwen dat er wel een bevoegdheid was op grond waarvan rechtsgeldig werd vertegenwoordigd. We spreken dan over schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Uit de jurisprudentie blijkt dat ondernemingen voorzichtig moeten zijn met de indruk die hun medewerkers wekken bij derden. Bovendien kan het voortbestaan van een schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid onder bepaalde omstandigheden aan de onderneming worden toegeschreven. In bepaalde situaties mag een wederpartij namelijk verwachten dat de persoon met wie hij de overeenkomst aangaat, daadwerkelijk bevoegd is om namens de onderneming de overeenkomst te sluiten. In de praktijk gebeurt het regelmatig dat bijvoorbeeld een medewerker welke niet vertegenwoordigingsbevoegd is een contract aangaat namens de B.V.
Zorg ervoor dat je als onderneming duidelijkheid creëert over de bevoegdheden van je medewerkers, zodat je niet plots aan contracten gebonden bent, waar je in eerste instantie als bestuurder niets van af weet.
Het is natuurlijk ook van belang om dit andersom te controleren: ga je bijvoorbeeld een NDA aan met een partij omdat je vertrouwelijke informatie gaat verstrekken? Controleer of degene die de NDA tekent namens de andere partij ook daadwerkelijk bevoegd is om die partij te binden. Op die manier weet je zeker dat de andere partij gebonden is aan de overeenkomst. Een snelle check van een KVK-uittreksel geeft je al snel duidelijkheid.
Heb je vragen over dit onderwerp of word je geconfronteerd met onbevoegde vertegenwoordiging? Schroom niet om contact met ons op te nemen! Stel je vraag gerust aan ons!
